Dégoûtationné du monde, Popeye décide de bâtir l'Arche de Popeye et de partir (avec 10 000 copains) fonder son propre pays. Mais l'odieux Mr Sphink, son sponsor, n'accepte de financer le projet qu'à une condition : pas de femme à Spinachova, le royaume sur lequel notre mataf compte régner en tyran éclairé. Du coup, Olive n'est pas du voyage. Heureusement, Wimpy l'embarque sur son rafiot, le Hamburger. Et quand les sujets de Popeye commencent à protester contre le manque cruel de femmes, Olive, reine du royaume d'Olivie, en face de Spinachova, devient une concurrente sérieuse pour son "dictapateur" de fiancé...